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A MENOS QUE COMPUTYPE ACUERDE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO POR ESCRITO, TODAS LAS COMPRAS Y ÓRDENES DE COMPRA ESTÁN SUJETAS A LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES.
Los documentos de compra y las órdenes de compra constituyen una oferta para celebrar un contrato. Para que un contrato sea válido y efectivo, debe ser ejecutado por un agente debidamente autorizado de Computype, Inc. (“Computype”). Computype podrá revocar, enmendar o modificar esta oferta en cualquier momento antes de su aceptación por parte del Vendedor. Cualquiera de los siguientes actos constituye la aceptación por parte del Vendedor de este Contrato, cualquier Orden de Compra y todos los términos y condiciones de este documento: (a) la ejecución y devolución por parte del Vendedor de la copia de acuse de recibo de este documento o de su propio formulario de acuse de recibo; (b) el inicio de la ejecución por parte del Vendedor de conformidad con este Contrato o una Orden de Compra; (c) la entrega por parte del Vendedor de cualquiera de los productos solicitados; o (d) la aceptación por parte del Vendedor de cualquier pago realizado por Computype. La aceptación de una Orden de Compra está expresamente limitada y condicionada a la aceptación de los términos que se establecen a continuación, ninguno de los cuales podrá ser alterado o enmendado sin el previo consentimiento por escrito de Computype. La aceptación será vinculante para el Vendedor y sus sucesores, cesionarios y delegados.
Todos los precios serán los estipulados en la Orden de Compra, serán firmes y no estarán sujetos a aumentos ni escalamientos. El Vendedor declara y garantiza que los precios establecidos en la Orden de Compra son al menos tan bajos como los que actualmente cotiza a usuarios comerciales para los mismos productos, en cantidades similares y en circunstancias similares. Si no se indica precio para algún producto, este será el precio más bajo cotizado o cobrado por el Vendedor, pero en ningún caso superior al precio cotizado o cobrado más recientemente a Computype por el Vendedor.
Salvo acuerdo escrito en contrario de Computype, las condiciones de pago se establecerán a sesenta (60) días netos a partir de la fecha que sea posterior: la fecha en que Computype reciba la factura del Vendedor o la fecha en que Computype acepte los productos. Computype tendrá derecho a cualquier descuento que el Vendedor ofrezca por pago anticipado.
A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo o Orden de Compra, el precio incluye, y el Vendedor deberá pagar, todos los impuestos presentes o futuros sobre las ventas, uso, ingresos, consumos especiales u otros impuestos aplicables a los productos o equipos que son objeto de este Acuerdo o Orden de Compra.
Todos los productos deberán ser embalados, marcados y preparados para su envío por el Vendedor en contenedores adecuados, de acuerdo con las prácticas comerciales correctas. El Vendedor marcará en los contenedores todas las instrucciones necesarias de manipulación, carga y envío. Se incluirá una lista de empaque detallada con cada envío. El Vendedor asumirá todos los gastos de embalaje, transporte y seguro para la entrega de los productos a Computype en el lugar que esta especifique. Computype tendrá la opción de seleccionar el transportista y el método de envío.
El programa de producción y comercialización de Computype se establece, en parte, en función de la información de entrega especificada en este Acuerdo o en la Orden de Compra. Por lo tanto, la fecha y el lugar de entrega son esenciales para la ejecución del Acuerdo. Ninguna estipulación de entrega a plazos se interpretará como que hace divisibles las obligaciones del Vendedor. Si la entrega no puede realizarse en la fecha y lugar especificados, el Vendedor notificará de inmediato a Computype la fecha más temprana posible para la entrega conforme. No obstante dicha notificación, y salvo acuerdo en contrario por escrito con Computype, el incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega conforme le dará derecho a revocar cualquier aceptación, cancelar cualquier pedido sin responsabilidad para el Vendedor, recibir un reembolso completo de cualquier importe pagado, comprar productos sustitutos en otro lugar, devolver, por cuenta y riesgo del Vendedor, la totalidad o parte de los productos entregados, y exigirle responsabilidad por cualquier pérdida o coste adicional en que se incurra. La recepción o aceptación por parte de Computype de la totalidad o parte de una entrega no conforme no constituirá una renuncia a cualquier reclamo, derecho o recurso que Computype tenga bajo este Acuerdo u Orden de Compra o bajo la ley aplicable.
La titularidad y el riesgo de pérdida de los productos (excepto los productos de software) adquiridos y que cumplan con este Acuerdo y la Orden de Compra se transferirán a Computype tras su recepción y aceptación en el lugar especificado por Computype. La titularidad y el riesgo de pérdida de los productos no conformes y de todos los demás bienes proporcionados a Computype por el Vendedor permanecerán en su poder.
Computype podrá inspeccionar y probar todos los productos en momentos razonables antes, durante y después de la fabricación. Si se realiza alguna inspección o prueba en las instalaciones del Vendedor, este deberá proporcionar las instalaciones y la asistencia necesarias para la seguridad y comodidad de los inspectores de Computype, de manera que no obstaculice ni retrase injustificadamente su desempeño. Todos los productos se recibirán sujetos a la inspección, prueba, aprobación y aceptación de Computype en sus instalaciones, independientemente de cualquier inspección o prueba realizada en las instalaciones del Vendedor o de cualquier pago previo por dichos productos. Los productos rechazados por Computype por no cumplir con este Acuerdo u Orden de Compra podrán ser devueltos al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor y no podrán ser reemplazados por este sin la autorización escrita de Computype.
Además de cualquier otra garantía expresa o implícita, el Vendedor garantiza que todos los productos entregados a Computype serán comercializables, nuevos, aptos para los usos previstos, de la calidad y grado especificados, libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra, conformes con todas las muestras, planos, descripciones y especificaciones proporcionadas, y libres de gravámenes y cargas. El Vendedor garantiza que los productos de software suministrados a Computype funcionarán sustancialmente de acuerdo con las especificaciones del producto vigentes en el momento de la entrega. Estas garantías se mantendrán vigentes tras cualquier entrega, inspección, aceptación, pago o reventa de los productos y se extenderán a Computype y a sus clientes. Estas garantías se interpretarán como condiciones y garantías, y no se considerarán excluyentes de las garantías estándar del Vendedor ni de otros derechos o garantías que Computype pueda tener u obtener. A su cargo y discreción, el Vendedor reemplazará o reparará cualquier producto que no se ajuste a las garantías anteriores y corregirá todos los productos de software que no funcionen sustancialmente de acuerdo con las especificaciones del producto aplicables. Si, tras la notificación, el Vendedor no reemplaza o repara con prontitud dicho producto o no corrige dicho producto de software, Computype podrá hacerlo sin previo aviso y el Vendedor reembolsará a Computype todos los costes en los que haya incurrido. Si Computype no puede reemplazar o reparar dicho producto o corregir dicho producto de software, el Vendedor reembolsará de inmediato a Computype el precio total de compra pagado por dicho producto. El Vendedor reconoce y acepta que también será y seguirá siendo responsable ante Computype de todos los daños incidentales, indirectos, especiales o consecuentes, o del lucro cesante que surjan o estén relacionados con el cumplimiento o incumplimiento por parte del Vendedor de este Acuerdo o de la Orden de Compra.
El Vendedor reconoce que tendrá acceso a cierta información y material confidencial de Computype, y que dicha información y material constituyen secretos comerciales valiosos y patentados. Las partes pueden haber firmado un Acuerdo de Confidencialidad por separado, en cuyo caso los términos de dicho Acuerdo serán vinculantes. Además, el Vendedor reconoce y acepta que no utilizará de ninguna manera para su propia cuenta ni para la de ningún tercero, ni divulgará a ningún tercero, la Información Confidencial de Computype, y tomará las precauciones razonables para proteger la confidencialidad de dicha información. El Vendedor reconoce y acepta que toda la propiedad intelectual e industrial, así como los términos de este Acuerdo y cualquier Orden de Compra, y la existencia y el contenido de la relación entre el Vendedor y Computype, se tratarán como confidenciales y no serán utilizados ni divulgados por el Vendedor, excepto según lo requerido en el curso de la ejecución de este Acuerdo o cualquier Orden de Compra para Computype. A menos que Computype haya acordado lo contrario por escrito, la información y el material proporcionado o divulgado por el Vendedor a Computype no se considerarán confidenciales ni de propiedad exclusiva y serán adquiridos por Computype libres de restricciones de cualquier tipo.
(a) El Vendedor reconoce y acepta que todas las especificaciones, dibujos, diagramas, esquemas, bocetos, modelos, muestras, diseños, información técnica o datos, escritos, orales o de otro tipo, proporcionados al Vendedor por Computype o en nombre de Computype son y seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Computype, y se devolverán rápidamente a Computype o a la persona designada por Computype (junto con todas las copias) tras la primera de las siguientes situaciones: la solicitud de Computype o la terminación o finalización de cualquier Orden de Compra. (b) El Vendedor reconoce y acepta que cualquier producto sujeto a derechos de autor hecho, diseñado o desarrollado por o para Computype en relación con la ejecución de este Acuerdo o cualquier Orden de Compra será un "trabajo realizado por encargo" dentro del significado de la Ley de Derechos de Autor. Además, el Vendedor por la presente asigna a Computype todos los derechos de propiedad intelectual, todos los derechos morales, la totalidad de los derechos de autor, todas y cada una de las invenciones, descubrimientos, programas informáticos, software, datos, tecnologías, diseños, innovaciones y mejoras, y las patentes, derechos de autor, marcas registradas, nombres comerciales y otros derechos y aplicaciones de propiedad industrial e intelectual relacionados, hechos o concebidos por el Vendedor o sus agentes o empleados en relación con la ejecución de este Acuerdo u Orden de Compra. El Vendedor por la presente designa a cualquiera de los funcionarios de Computype como su abogado debidamente autorizado, y el Vendedor acepta cooperar en la medida en que Computype pueda solicitar razonablemente, a los efectos de ejecutar, presentar, procesar y proteger lo anterior. (c) El Vendedor declara y garantiza que los productos entregados a Computype no infringirán ni infringirán ninguna patente, marca registrada, secreto comercial o derecho de autor de los Estados Unidos o del extranjero, ni ningún derecho de propiedad, propiedad intelectual, propiedad industrial, contrato u otro derecho de propiedad de ningún tercero. (d) El Vendedor acepta indemnizar, defender y mantener a Computype, sus sucesores y clientes a salvo de cualquier responsabilidad, reclamo, demanda o gasto y las consecuencias de cualquier responsabilidad de cualquier naturaleza alegada por cualquier persona o entidad contra Computype en relación con o que surja de cualquier infracción directa o contributiva real o supuesta o supuesta inducción a infringir cualquier patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual de los Estados Unidos o extranjero, por razón de la fabricación, uso o venta de bienes o servicios pedidos, incluyendo la infracción que surja del cumplimiento de las especificaciones proporcionadas por Computype, o por cualquier mal uso o apropiación indebida real o supuesta de un secreto comercial. El Vendedor renuncia además a cualquier reclamo contra Computype bajo el Código Comercial Uniforme o de otra manera que dicha infracción surgiera del cumplimiento de las especificaciones de Computype. (e) El Vendedor incluirá todas las disposiciones de esta Sección para el beneficio de Computype en todos los subcontratos realizados bajo este Acuerdo o cualquier Orden de Compra.
Todas las herramientas, matrices, moldes, patrones, plantillas, máscaras y demás equipos y materiales proporcionados por Computype al Vendedor o pagados por Computype, directa o indirectamente, así como cualquier reemplazo, serán y seguirán siendo propiedad de Computype. El Vendedor almacenará dichos bienes de forma segura y separada de los suyos, los identificará claramente como propiedad de Computype y no los utilizará de ninguna manera, excepto para completar las Órdenes de Compra para Computype. Todos estos bienes se mantendrán bajo el riesgo del Vendedor, estarán asegurados por el Vendedor a su cargo por un importe igual a su coste de reposición y Computype será nombrado beneficiario de la pérdida. Se devolverán con prontitud a Computype o a quien este designe, lo que ocurra primero: a petición de Computype o a la rescisión o finalización de este Acuerdo o de cualquier Orden de Compra.
(a) Computype podrá, en cualquier momento y periódicamente, mediante notificación por escrito al Vendedor, realizar cambios en las especificaciones, diseños, planos, método de embalaje o envío, cantidad solicitada, destinos y plazos de entrega, y el Vendedor deberá cumplir de inmediato con dichos cambios. Si alguno de estos cambios ocasiona un aumento o disminución sustancial en el coste del Vendedor o en el plazo de ejecución, se realizará un ajuste equitativo en el precio o en el plazo de entrega, o en ambos. Se considerará renunciada a cualquier reclamación del Vendedor por ajuste en virtud de esta Sección, a menos que se presente por escrito dentro de los 10 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de Computype sobre el cambio. Nada de lo dispuesto en esta Sección eximirá al Vendedor de proceder diligentemente con el pedido modificado. (b) El Vendedor notificará a Computype cualquier cambio propuesto al producto solicitado o a su producción. El Vendedor notificará cualquier cambio propuesto 120 días antes de su implementación o con la antelación suficiente para que Computype lo considere, de modo que no cause retrasos en las entregas, el plazo que sea mayor. Ningún cambio, modificación o revisión de ninguna Orden de Compra ni de ningún producto que el Vendedor vaya a fabricar será vinculante para Computype, a menos que se conste por escrito y esté firmado por un representante debidamente autorizado de Computype. Sin perjuicio de la generalidad de esta disposición, «cambio» incluye cualquier cambio en la materia prima, las condiciones del proceso, la ubicación de fabricación, el equipo de fabricación, etc.
(a) El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes, ordenanzas, códigos, normas, reglamentos, programas, planes y órdenes gubernamentales aplicables en la ejecución de este Acuerdo o cualquier Orden de Compra, incluyendo, sin limitación, todos los requisitos de importación y exportación. El Vendedor también se asegurará de que ni él ni sus proveedores utilicen trabajo forzoso o trabajo infantil en ninguna parte de la cadena de suministro. A solicitud de Computype, el Vendedor proporcionará los certificados de cumplimiento correspondientes. (b) El Vendedor obtendrá todos los permisos o licencias requeridos en relación con la fabricación, venta, envío e instalación de los productos pedidos por Computype. (c) Si en relación con los productos a ser entregados bajo este Acuerdo o cualquier Orden de Compra, el Vendedor está obligado a cumplir con la norma de comunicaciones peligrosas de la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional, el Vendedor se compromete a proporcionar a Computype copias de las Hojas de Datos de Seguridad de Materiales aplicables en el momento de la entrega a Computype de los productos pedidos por Computype que requieran dicho cumplimiento, y cualquier actualización de dichas hojas que el Vendedor deba entregar a Computype bajo dichas leyes y reglamentos.
Las órdenes de compra que especifiquen un número de contrato gubernamental o indiquen de otro modo que los productos pedidos o comprados están destinados a ser utilizados bajo un contrato o subcontrato gubernamental estarán sujetas y se considerará que incorporan todas las cláusulas y disposiciones contenidas en dicho contrato o subcontrato que sean aplicables al Vendedor.
Se espera que los proveedores se alineen con este compromiso adhiriéndose a los siguientes principios: (a) Gestión ambiental: Implementar iniciativas para reducir el impacto ambiental, incluyendo la reducción del consumo de energía y las emisiones de gases de efecto invernadero, minimizando la generación de residuos y promoviendo el reciclaje, conservando el agua y protegiendo la biodiversidad, y desarrollando y adoptando soluciones innovadoras para la protección del medio ambiente. (b) Responsabilidad social: Promover prácticas laborales justas, condiciones de trabajo seguras y respeto por los derechos humanos, incluyendo: Proporcionar salarios y beneficios justos, promover la diversidad y la inclusión, y participar en esfuerzos de desarrollo comunitario. (c) Conducta ética: Mantener los más altos estándares éticos, incluyendo: Prevenir el soborno y la corrupción, asegurar la transparencia y la competencia leal, y respetar los derechos de propiedad intelectual.
(a) Computype podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor, rescindir de inmediato la totalidad o parte de este Acuerdo o cualquier Orden de Compra en caso de (i) procedimientos, voluntarios o involuntarios, de quiebra o insolvencia, por o contra el Vendedor; (ii) el nombramiento, con o sin el consentimiento del Vendedor, de un fideicomisario o administrador judicial para una parte sustancial de los activos del Vendedor; (iii) cualquier cesión en beneficio de los acreedores del Vendedor; o (iv) el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier disposición contenida en este Acuerdo o cualquier Orden de Compra. En caso de dicha cancelación, Computype podrá adquirir, en los términos y de la manera que considere apropiados, productos comparables a los productos cubiertos por la Orden de Compra rescindida, y el Vendedor será responsable ante Computype de cualquier sobrecosto de dichos productos comparables. (b) Computype podrá, en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación por escrito con diez (10) días de antelación, rescindir este Acuerdo y todas sus obligaciones bajo cualquier Orden de Compra pendiente. (c) En caso de cancelación, Computype podrá exigir al Vendedor la entrega, en la forma y en la medida que este indique, de cualquier producto terminado o parcialmente terminado, a cambio del pago por parte de Computype de la parte del precio que corresponda a dichos productos. El Vendedor continuará cumpliendo con este Acuerdo y con cualquier Orden de Compra pendiente, siempre que no se haya cancelado. Salvo en la medida específicamente establecida en este Acuerdo o en la Orden de Compra, Computype no tendrá ninguna obligación ni responsabilidad ante el Vendedor con respecto a la parte cancelada de este Acuerdo ni a ninguna Orden de Compra pendiente. Los derechos de Computype establecidos en esta Sección se sumarán a los demás derechos de Computype en caso de incumplimiento del Vendedor. En caso de cancelación, todos los depósitos o anticipos se considerarán mantenidos en fideicomiso para beneficio de Computype y se le devolverán con prontitud si se le solicita. (d) Todas las obligaciones del Vendedor establecidas en este Acuerdo y en cualquier Orden de Compra seguirán vigentes tras la cancelación, terminación o finalización de este Acuerdo y de cualquier Orden de Compra pendiente.
El Vendedor no podrá delegar ni subcontratar ninguna obligación ni ceder ningún derecho o reclamo bajo este Acuerdo o cualquier Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito de Computype, y cualquier intento de delegación, subcontratación o cesión sin dicho consentimiento será nulo.
Este Acuerdo y cada Orden de Compra se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Minnesota, Estados Unidos de América (sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes), excluyendo específicamente de su aplicación a este Acuerdo y a cada Orden de Compra la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La jurisdicción para cualquier acción legal derivada de este Acuerdo u Orden de Compra serán los tribunales federales o estatales ubicados en el Condado de Hennepin o el Condado de Ramsey, Minnesota, EE. UU.
El Vendedor declara y garantiza que ha sido debidamente autorizado para ejecutar, entregar y cumplir este Acuerdo y cada Orden de Compra, y la persona que firma en nombre del Vendedor garantiza que tiene el poder y la autoridad para hacerlo.
El Vendedor indemnizará y eximirá a Computype, sus directivos, directores, empleados, agentes y representantes de toda responsabilidad ante cualquier reclamación, pérdida, responsabilidad, daño, coste o gasto, incluidos los honorarios de abogados y las costas judiciales, y defenderá todas las acciones y procedimientos a su exclusivo cargo, derivados o resultantes de este Acuerdo y cada Orden de Compra, o de cualquier supuesto incumplimiento de este Acuerdo o de una Orden de Compra, o de cualquier declaración, garantía o acuerdo realizado por el Vendedor en este Acuerdo o en una Orden de Compra, incluyendo, entre otros, la obligación del Vendedor de entregar los productos de conformidad con este Acuerdo o cualquier Orden de Compra, y las declaraciones, garantías y acuerdos del Vendedor contenidos en este Acuerdo u Orden de Compra. Esta disposición seguirá vigente tras la rescisión o vencimiento de cualquier Orden de Compra o acuerdo entre el Vendedor y Computype.
El Vendedor deberá mantener con una o más compañías de seguros razonablemente aceptables para Computype un seguro de responsabilidad civil general (incluida la responsabilidad aquí descrita) por un importe mínimo de 1 millón de dólares. A solicitud de Computype, se deberá presentar un certificado de dicho seguro ante Computype y se deberá notificar por escrito a Computype con 10 días de antelación cualquier cancelación o cambio sustancial. Los límites del seguro de responsabilidad civil no se interpretarán como una limitación del derecho de indemnización de Computype en virtud del presente Acuerdo.
Ningún término o condición establecido en una cotización, acuse de recibo u otro documento proporcionado por el Vendedor a Computype, o en cualquier sitio web del Vendedor u otro acuerdo electrónico similar, que difiera, sea incompatible o se añada a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, se considerará parte de este Acuerdo y no será vinculante para Computype, independientemente de cualquier disposición contenida en dicho documento o sitio web. Si el Vendedor objeta algún término o condición de este documento, deberá hacerlo por escrito y ser recibida por Computype antes de la entrega del producto. La falta de objeción por parte de Computype a los términos contenidos en cualquier comunicación del Vendedor, en su sitio web o en cualquier otro acuerdo electrónico no constituirá una renuncia a los términos establecidos en este Acuerdo. El Vendedor no condicionará ninguna entrega a la derogación o modificación de ninguno de los términos y condiciones incluidos en este Acuerdo o en una Orden de Compra de Computype. En caso de conflicto entre los términos o condiciones que figuran en el anverso de una Orden de Compra y los términos y condiciones contenidos en estos Términos y Condiciones, prevalecerán estos Términos y Condiciones.
En caso de que el Vendedor deba, como parte del cumplimiento de los términos de este Acuerdo o de cualquier Orden de Compra, realizar trabajos o servicios en las instalaciones de Computype, el Vendedor asume toda la responsabilidad por pérdidas, gastos, daños, demandas y reclamaciones relacionadas con o derivadas de cualquier lesión o presunta lesión (incluida la muerte) o daños a la propiedad, sufridos o presuntamente sufridos en relación con o derivados de la realización de dichos trabajos o servicios por parte del Vendedor. El Vendedor indemnizará y eximirá a Computype de toda responsabilidad por cualquier reclamación, demanda, acción, causa de acción, demanda judicial, daño, gasto (incluidos los honorarios de abogados) y responsabilidad, contingente o de otro tipo, que resulte o surja de cualquier manera a causa de o por razón de cualquier lesión o muerte de cualquier persona o cualquier daño o pérdida de propiedad que pueda ocurrir o presuntamente ocurrir como resultado o en relación con la realización de dichos trabajos o servicios en relación con esta Orden de Compra.
En la medida en que lo exija la ley o la normativa aplicable, el texto del Título 29 del Código de Regulaciones Federales (CFR), Parte 471, Apéndice A (con sus modificaciones) se incorpora por referencia al presente Acuerdo. El Vendedor deberá cumplir con todos los requisitos del Título 29 del CFR, Parte 471, Apéndice A (con sus modificaciones). El Vendedor indemnizará a Computype, sus empleados y afiliados, y los eximirá de toda responsabilidad por cualquier reclamación, pérdida, gasto o daño (incluidos los honorarios de abogados) que surja o se alegue que surja del incumplimiento por parte del Vendedor de los requisitos de esta sección.
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